1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以截至2018年12月31日公司总股本176,400,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利35,280,000.00元（含税），剩余未分配利润153,142,100.56元结转以后年度。

  2报告期公司主体业务简介（一）报告期内公司所从事的主体业务、基本的产品及其用途

  报告期内，公司的主体业务为轨道扣件非金属部件和电子元器件配件的研发、生产和销售。轨道扣件类基本的产品为高速铁路轨道扣件弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ-7型、WJ-8型扣件的非金属部件，重载铁路轨道扣件弹条Ⅵ型、弹条Ⅶ型、WJ-12型扣件的非金属部件，普铁和客货共线的弹条Ⅰ型、弹条Ⅱ型、弹条Ⅲ型扣件的非金属部件。电子元器件配件主要为铝电解电容器用橡胶密封塞（以下简称橡胶塞）、片式电容器用底座、空调压缩机保护器用电子底座（以下统一简称底座）。

  轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或别的类型轨下基础）联结的零件，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵向移动，给整个轨道结构提供弹性，同时起绝缘作用。整个轨道扣件系统主要由金属部件和非金属部件两部分所组成。金属部件包括：螺旋道钉、弹条、铁垫板、螺栓、螺母和平垫块等；非金属部件包括：轨下垫板、轨距挡板、弹性垫板、绝缘轨距块、尼龙挡板座、预埋套管和塑料垫板等。其中轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和常规使用的寿命起决定性作用。

  公司生产的橡胶塞和底座，大多数都用在铝电解电容器和空调压缩机保护器。电容器是一种储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合、旁路、能量转换和延时。按照电介质的不同分类，电容器可大致分为铝电解电容器、钽电解电容器、陶瓷电容器和薄膜电容器。铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔、负极铝箔、电解纸、电解液、橡胶塞、引出线等材料，经自动化生产设备制造而成的电容器。橡胶塞是铝电解电容器的主要密封和在允许电压下不导电的材料，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上，同时给电容器散热的一个重要基础部件（二）经营模式

  内部自主研发方面，公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已形成了一套系统的自主研发管理标准，公司研究院根据下游客户的真实需求并结合自己的技术优势组织研发工作，最重要的包含开发计划的提出、设计开发的输入、设计开发的输出、设计开发的评审、设计开发的验证、设计开发的确认、设计开发的更改、最终量产等流程。

  联合研发方面，公司与铁科院等科研院所积极展开合作。公司与铁科院合作紧密，实现产研无缝对接，充分的利用公司技术力量雄厚、开发迅捷、试产能力强、检测设备齐全等方面的优势，热情参加铁科院各类研发课题，并积累了技术创新和技术管理方面的丰富经验，取得了显著的成果。2005年起，公司作为课题组成员加入了原铁道部委托铁道科学研究院牵头组成的“中国客运专线扣件系统联合研发组”，承担了“客运专线扣件系统尼龙橡胶件试制及其工艺研究”子课题的研发、高速重载铁路用弹条Ⅵ型、弹条Ⅶ型和WJ12型扣件系统的非金属部件的研发试制任务、既有铁路升级改造及优化、弹性垫层及尼龙塑料件的课题研究。

  根据公司的产品特性与质量发展要求，为了规范管理，控制质量和成本，公司制定了严格的采购管理制度，从供应商选择、物料计划编制、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范。

  针对供应商认定，公司依据品质、技术、交货能力、成本和服务等因素筛选出优质的供应商并建立合格供应商名录。原则上规定每种采购品的备选供应商不少于3个。同时，公司也建立了完善的供应商评价体系，从供应商等级、产品质量、交付准时与否、采购价格等方面对供应商做综合评价。对于质量放心可靠、信誉良好、有长期的业务积累的供应商，为加强物料供货渠道的稳定性，公司通常与之建立良好的长期合作关系。

  公司采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式，原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，依照产品订单的真实的情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免存货不足，大多数都会预备一定的安全库存量，库存量不足时有必要进行原材料的采购。公司采购业务流程最重要的包含确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。

  公司的轨道扣件产品和电子元器件配件均采取“接单生产为主，适量备货为辅”的生产模式。单位现在有轨道扣件生产线、橡胶密封塞生产线和底座生产线，各生产线承担不同的生产工序和生产任务。公司严控各生产环节的配合情况及衔接进度，在生产的全部过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。

  公司轨道扣件产品的生产的全部过程中须接受扣件集成供应商的驻厂监造，监造过程包括产品从原材料进厂到产品出厂的全部环节，监造内容有对采购的原材料品类、生产使用的设备设施、生产的基本工艺及参数、产品检验测试、包装与储存等项目的验证和监督。

  轨道扣件系统由金属部件和非金属部件构成，各类零部件企业通过协作方式组成联合体，并提供各自产品来组成整套扣件系统，由一家公司作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标（各零部件以及扣件集成组合均一定要通过中铁检验认证中心的CRCC认证，方有资格参与投标）。以公司所在中原利达联合体为例，公司对其销售模式为：中国铁路总公司设立铁路专线项目公司，铁路专线项目公司依据中国铁路总公司的甲供物资目录进行招标采购。轨道扣件集成供应商中原利达提交投标文件，并在中标后与铁路专线项目公司签订轨道扣件供货合同，与公司签订轨道扣件非金属部件采购合同。中原利达依据铁路专线项目公司的订单要求向公司发出轨道扣件非金属部件订单，公司生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。

  公司电子元器件配件与品牌在业内拥有非常良好的口碑，商品市场定位于中高端客户。为保证对下游客户的需求反应迅速，公司采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子科技类产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，公司依据订单要求直接进行生产、出货。

  公司主要经营业务主要为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售。报告期内，公司轨道扣件非金属部件所实现的收入占主要经营业务收入的比例为88.16%。同时，公司还生产橡胶塞和底座等电子元器件配件，该类产品占主营业务收入的比例为11.84%。报告期内，公司的主营业务和基本的产品没发生变更。公司利润主要来自于主营业务，主营业务毛利主要源于轨道扣件非金属部件、橡胶塞和底座的销售。

  1、轨道扣件行业情况明（1）所属行业。公司主要营业业务主要为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C371铁路运输设备制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

  （2）轨道扣件行业主管部门、监督管理体制、主要法律和法规及政策（a）轨道扣件行业主管部门、监管体制

  轨道扣件行业的政府主管部门是交通运输部，其下设国家铁路局具体负责起草铁路监督管理的法律和法规和规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革，组织拟订铁路技术标准并监督实施，以及组织或参与铁路生产安全事故调查处理等工作。

  中国铁路总公司是以铁路客货运输服务为主业的全民所有制企业。中国铁路总公司的主要职能有：负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理，负责拟订铁路投资建设规划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议，并负责建设项目前期工作、管理建设项目等工作。中国铁路总公司是承担铁路安全生产的责任主体。

  中铁检验认证中心（CRCC）作为经国家认证认可监督管理委员会批准设立并受其领导的国有独资企业，是实施包括轨道扣件在内的铁路产品和装备认证的第三方检验、认证机构。

  轨道扣件行业最重要的包含下列法律和法规：《中华人民共和国铁路法》、《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第29号）、《铁道行业技术标准管理办法》（国铁科法〔2014〕23号）、《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设〔2012〕216号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕95号）、《CRCC产品认证实施规则一一铁路产品认证通用要求》（V2.0）（中铁认函[2018]357号）、《CRCC产品认证实施规则一一特定要求一扣件系统》（V2.2）（中铁认函[2018]061号）、《CRCC产品认证实施规则一一特定要求一扣件一非金属类部件》（V1.3）（中铁认函[2017]254号）等。

  轨道扣件行业政策主要有《铁路“十三五”发展规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》和《国民经济与社会持续健康发展第十三个五年规划纲要》等。

  国内轨道扣件生产企业根据铁科院授权进行自主研发技术，拥有自主知识产权，具有自身的竞争优势。近年来我国大力开展铁路和城市轨道交通建设，技术水平得到快速提升。从全世界来看，在众多的轨道扣件产品和技术中，以中国、德国和日本等国家较具代表性。

  轨道扣件的作用是将钢轨固定在轨枕上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵向移动，给整个轨结构提供弹性，同时起绝缘作用。其中轨道扣件非金属部件是保证铁路轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和常规使用的寿命起决定性作用，其生产的全部过程中的工艺设计、配方设计和模具设计开发等方面的技术水平至关重要。近年来，国内轨道扣件生产企业慢慢地增加自主研发，行业水平大幅提升。

  轨道扣件非金属部件以改性尼龙、天然橡胶、聚氨酯组合料等为主要原材料，辅以不同品种和剂量的添加剂来满足各种各样的性能指标的要求，并以相应的工艺完成产品制造，进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。因此，原材料的配方及相应的加工工艺成为行业竞争的核心，优质的配方和工艺可以在同等条件下使产品具备更卓越的性能，或在同等性能指标基础上降低产品的生产成本。

  由于轨道扣件非金属部件种类非常之多，各种类型的产品的性能存在着较大的差异，因此生产制造的技术难度也存在比较大差异。部分产品的各项性能要求比较高，其配方和工艺相对来说还是比较复杂，生产时常常要长期反复的实验积累才能得到适当的配方与工艺。随着铁路、城市轨道交通行业技术的革新，轨道扣件的技术方面的要求也会逐步的提升，企业只有掌握了原材料配方和工艺的核心技术才能在市场之间的竞争中立于不败之地。

  随着中国高铁建设经验的不间断地积累，轨道扣件逐步优化，非金属部件也向耐极寒、高强度等方向研发。

  轨道扣件的客户群体最重要的包含：铁路系统和城市轨道交通系统。铁路系统又分为高速铁路、重载铁路和普通铁路等；城市轨道交通系统又分为地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁悬浮和市域快轨等。各种轨道系统对轨道扣件产品的类型需求不同，这对企业研发、生产的快速反应能力提出了较高要求，应用型研发能力强、生产组织和配套协调能力强的企业方能更好的满足市场需求。

  铁路运输的安全性关系重大，目前国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及专用设备实行较为严格的产品认证制度。轨道扣件生产企业要获得由中铁检验认证中心（CRCC）出具的铁路产品认证证书，方可向铁路建设业主方供货。

  轨道扣件非金属部件的认证需集成商的集成证明文件及授权证明文件原件、中国铁路总公司产品鉴定或技术评审文件，以及由铁路总公司、铁路局（集团）或铁路建设方出具的近年内的供货业绩证明；当申证企业需办理产品试用证书时，应同时提供试用考核试验大纲（考核试验大纲须报铁路总公司运输局核备）及考核期间的质量承诺。试用考核试验大纲内容至少应包含考核目的、考核项目及内容、数量、职责分工、考核跟踪和检查记录要求、试用评审、合格评价标准等内容，试用期为三年。

  此外，生产铁路重要零部件的企业应当符合以下条件并经国务院铁路主管部门许可和授权：有依照国家规定标准检测、检验合格的专业生产、检测设备；有相应的专业方面技术人员；有完善的产品质量保证体系和安全管理制度；符合法律、行政法规规定的其他条件。因此，轨道扣件行业具有较高的市场准入壁垒。

  轨道扣件是铁路、城市轨道交通建设所需的关键零部件，一般为适应不一样类型轨道的使用上的要求及使用环境进行定制生产，对原材料、生产的基本工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求，有着非常强的专业性及技术性，属于技术密集型产品。目前，该行业已形成了一套相对完整的研发体系，轨道扣件生产企业依据国家铁路局制定的技术标准及铁科院专项授权的技术图纸做各类零部件的研发生产和成套扣件系统的配套组装，业内相关科研成果专业性较高、获取难度较大。同时，随着我们国家轨道扣件行业的技术水准不断提升，铁科院对扣件产品的质量指标参数等要求也随之提高，这就需要轨道扣件生产企业不断加大自主研发及高端装备投入，以满足更高的技术方面的要求。因此行业内技术的专业性会慢慢的强，形成更高的技术壁垒。

  铁路和城市轨道交通的建设和运营与社会大众的生命安全和日常生活息息相关，轨道扣件在保证列车安全运行过程中起着关键作用，也为政府铁路主管部门和中国铁路总公司所格外的重视。中国铁路总公司物资管理部除了指导其所属企业规范开展物资管理和招标采购工作外，也承担了建立铁路物资质量监控体系和供应商信用评估体系的职责，对零部件供应商产品的稳定性和安全来进行长期的系统考核和监督。目前，行业内大多数供应商均与铁路建设业主方建立了长期稳定的业务关系，并积累了良好的信誉，先发优势显而易见。对新进入者而言，树立企业和产品信誉不仅需要漫长的时间积累，也需要大量的人力、物力、财力和研发等资源的持续保障，很难在短期内建立和铁路建设业主方之间的互信关系。

  一个完整的轨道扣件系统由金属部件和非金属部件构成，各类零部件企业一般是通过协作方式组成经营联合体并提供各自产品来组装成完整扣件系统，负责最后装配的企业作为轨道扣件集成供应商代表整个联合体参与竞标。通过长期的协作，目前联合体内各家企业之间已经建立了较为紧密和稳定的互利合作伙伴关系，除非出现重大质量上的问题或产生重大纠纷，行业外单个零部件制造企业很难进入现有联合体体系内。同时，由于组装后的轨道扣件需要经过上道使用、技术审查、测试合格后，方可用于铁路建设施工现场。金属部件和非金属部件配合精度要求极高，故轨道扣件集成供应商正常情况下不会寻求外来新的零部件制造商。

  该行业发展具有顺应铁路、城市轨道交通投资的周期性特征。目前我国铁路、城市轨道交通投资大多数来源于于政府预算，因此受国内宏观经济波动、国家产业政策及固定资产投资情况影响较大。近年来，随着我们国家城市化进程的加快，铁路、城市轨道交通建设需求逐步扩大，轨道扣件行业也随之进入到了新一轮的快速发展时期，每年均保持在7000亿以上的投资强度。

  轨道扣件主要由金属部件和非金属部件两部分所组成，金属部件主要原材料是钢材，非金属部件的主要原材料是改性尼龙、天然橡胶、聚氨酯组合料。公司所处的轨道扣件行业上下游产业链条如下：

  轨道扣件上业主要为轨道扣件生产提供钢铁、改性尼龙、天然橡胶、聚氨酯组合料等原材料。轨道扣件金属部件的原材料主要是钢材，用来生产道钉、弹条、螺栓和螺母等金属部件。上业对于轨道扣件企业的影响主要体现在原材料的价格上，原材料价格变化会影响轨道扣件生产企业的生产所带来的成本和销售毛利。

  轨道扣件生产企业主要向铁路、城市轨道交通建设方提供轨道铺设所需要的轨道扣件产品。铁路、城市轨道交通行业的发展状况直接影响到轨道扣件生产企业的经营状况。随着我们国家进入铁路、城市轨道交通建设的高峰期，铁路、城市轨道交通固定资产投资和线路新增里程屡创新高。下业的快速地发展将带动整个产业链的发展，为轨道扣件行业提供广阔的市场空间。

  目前，国内高铁扣件行业的主要参与者为7家规模较大的轨道扣件集成供应商，分别为：福斯罗、中原利达、中铁隆昌、晋亿实业、安徽巢湖、铁科首钢、河北翼辰。自涉足轨道扣件领域后，公司一直和轨道扣件集成供应商保持合作伙伴关系，先后与上述6家（除福斯罗外）轨道扣件集成供应商展开业务往来，并成为其合格产品配套供应商。

  目前，在国内轨道扣件市场中，公司是行业中较早通过尼龙件、橡胶件、WJ8铁垫板下弹性垫板和塑料件的CRCC认证的企业，公司具备拥有轨道扣件非金属部件种类完整、工艺先进、生产历史悠远长久、前期供货量大等诸多优势，在同行业中处于领先地位。

  目前，公司产能仅能满足现有高速铁路产品的生产，轨道扣件非金属部件基本的产品的产能概算：尼龙件3,400.00万只 、橡胶件850.00万只、弹性垫板180.00万只、塑料件800.00万只。随国家铁路基建投资的逐年上升，国内高速铁路和城市轨道交通建设步伐的加快，既有铁路优化升级改造的拉开，以及重载铁路的陆续开建，市场空间日益加大，铁路扣件需求呈较大增长趋势，公司经营规模逐步扩大，产能不足矛盾一天比一天突出，现有产能制约了公司发展。公司于2017年8月募集资金净额人民币37,141.80万元，“轨道扣件生产基地建设项目”作为募投项目之一，是对已有业务的延伸和扩展，可以顺应市场对轨道扣件产品需求一直增长的趋势，有利于缓解公司的产能压力，使得公司的生产能力能够与日渐增长的经营规模相匹配，来提升公司非金属扣件产品的市场占有率。“研发中心建设项目”是对公司现在存在研发检验测试能力的巩固和提升，有利于满足公司经营规模扩大对研发检测环节提出的更加高的要求，同时更加有助于新产品的研发工作。

  注：验证中指公司已完成研发，检测及试验已合格，符合有关设计的基本要求，现正处于铁路试铺阶段，试铺验证期间一般为2-3年。

  （9）轨道扣件行业产品检修标准（a）根据铁道部文件铁运（2013）19号关于印发《高速铁路有砟轨道线路维修规则（试行）》的通知中对有砟轨道采用的弹条IV型、弹条V型的检修有规定，具体见第3.6.5条款扣件出现以下不良状态或伤损，应进行修理或者更换：零部件损坏；预埋套管损坏；橡胶垫板压溃或变形（两侧压宽合计：厚度为10mm的橡胶垫板超过20mm）丧失作用，橡胶垫片损坏时，应来更换；轨距挡板严重磨损，钢轨与轨距挡板、轨距挡板与承轨槽挡肩离缝超过2mm。

  （b）根据铁道部文件铁运(2012)83号关于印发《高速铁路无砟轨道线路维修规则（试行）》的通知中对WJ-7型、WJ-8型的检修有规定，具体见3.5.6条款扣件出现以下不良状态或伤损，应进行修理或更换：零部件损坏；预埋套管损坏；弹性垫板静刚度超出原有设计上限的25%。

  （c）根据铁道部文件铁运(2006)146号关于印发《铁路线路修理规则》的通知中对普通铁路（普通、客货）的检修有规定，具体见第3.5.5条款扣件伤损达到下列标准，应有计划地修或更换：扣板、轨距挡板严重磨损，扣板、轨距挡板前后离缝超过2mm。挡板座、铁座损坏或作用不良。

  2、电子元器件配件行业情况（1）所属行业。公司生产的电子元器件配件主要为橡胶塞和底座，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”。

  （2）电子元器件配件行业主管部门、监督管理体制、主要法律和法规及政策（a）电子元器件配件行业主管部门、监管体制

  工业与信息化部（原国家信息产业部）是电子元器件配件行业行政主任部门，主要负责制订我国电子元器件配件行业的中长期发展规划、政策和措施，指导产品结构调整，对行业的发展趋势进行宏观调控。目前，电子元器件配件行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

  电子元器件行业主要法律和法规及政策有《国民经济与社会持续健康发展第十三个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》等。

  影响橡胶塞和底座性能的重要的因素是原材料的配方和生产的基本工艺。我国近几年铝电解电容器产业发展迅速，相关配件技术水平也有较大进步。产品逐步向绿色环保、小型化、长寿命、耐高温方向发展。

  橡胶塞的密封性能和耐高温、耐腐蚀和抗老化性能直接影响电容器的整体性能和常规使用的寿命。鉴于橡胶塞地位的特殊性，下游电容器厂家在选择供应商时有必要进行长时间的实验检测和反复的质量测试，并建立完善的供应商产品质量保证体系，在供应商选择上慎重而稳定。新进入企业要在质量和品牌上得到客户认可要比较长时间人力、物力和财力的投入及保障，因此形成质量和品牌壁垒。

  随着电子元器件行业的快速地发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞和底座的常规使用的寿命、密封性、耐高温性、抵抗腐蚀能力提出了更加高的要求。橡胶塞和底座的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产的基本工艺的要求。包括发行人在内的国内该领域的领先者，都具有技术和工艺上的竞争优势。新进入者要在短时间内获取生产配方并同时保证产品精密性具有较大难度，因此形成了技术和工艺壁垒。

  电子元器件配件行业是规模效应较为显著的行业，随着产业集中度逐渐提高，生产规模成为企业的重要竞争力。橡胶塞和底座成品根据原材料配比和尺寸的不同形成了多规格、多品种的产品，因其使用量较大，标准化程度高，因而，电子元器件配件生产企业要具有大规模和自动化生产的特点与之相匹配。

  国际市场上，铝电解电容器生产大多分布在在中国、日本、韩国等地，三者占有较大市场规模，但近年已逐步向东南亚国家转移。国内大型铝电解电容器厂商主要分布在珠三角、长三角及环渤海地区。随着人力资源成本的上升，国内电子制造业已有逐渐向中西部地区迁移的趋势。

  （a）与上业的关系橡胶塞和底座产品的主要原材料为尼龙和橡胶，其他材料占比较小。目前上游原材料市场之间的竞争充分，供应较为充足，采购价格随市场行情正常波动。

  （b）与下业的关系橡胶塞和底座大多数都用在铝电解电容器，因此，下游铝电解电容器行业发展状况直接影响到橡胶塞和底座产品的市场需求量。

  橡胶塞和底座为铝电解电容器上游配套行业。目前国内该产业分布分散，行业内中小型公司数众多，技术水平和自主创造新兴事物的能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场占有率，大都处于产业链的底端，市场之间的竞争较为激烈。

  公司是国内研发生产铝电解电容器橡胶密封塞最早的企业之一，是《SJ/T 10242-91 铝电解电容器用橡胶密封塞技术条件》行业标准的起草单位，是《贴片铝电解电容器用底座》团体标准的牵头起草单位。所生产的铝电解电容器用橡胶密封塞自1987年经省级鉴定定型生产，1990年通过国产化替代进口认证。同时，公司与日本尼吉康、贵弥功，韩国三莹公司、三和电机，台湾立隆电子，江海股份、三水日明、艾华集团等知名电容器厂家形成了长期而稳定的合作伙伴关系，并大范围的应用到航天、军工、汽车、智能电子等领域。

  (1)本公司依据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

  (2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用非货币性资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经2019年4月16日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。决议公告已于2019年4月18日刊登在本公司指定披露媒体和上海证券交易所网站（）。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

  2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

  5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传线以前收到为准。

  1、联系地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号，邮政编码：317200；

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“轨道扣件生产基地建设项目”的预定可使用状态日期延期至2020年12月31日。除前述变更外，另外的事项均无任何变更。现就相关事项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由承销总干事中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金已于2017年8月29日到位，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。

  根据《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司广泛征集资金拟投资于以下项目：

  上述募集资金到位后，全部存放于公司广泛征集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》和相关证券监管法律和法规的规定和要求。

  本次拟对“轨道扣件生产基地建设项目”进行延期。该项目原计划从募集资金到位开始实施，建设周期为24个月，在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司依据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为维护全体股东和企业的利益，拟将该项目完工日期作出调整，预计项目可达到使用状态日期延期至2020年12月31日。

  本次部分募投项目的延期，根本原因系“轨道扣件生产基地建设项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，土建、装修等事项时间比较久。主体工程建设预计至2019年8月完工，辅助配套、装修工程建设预计需10个月，土建完工预计在2020年6月，设施安装调试、系统流程建立及产品试生产等按计划需6个月。因此，根据项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2020年12月。

  公司本次募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的内容及募集资金用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用有关法律法规的情形。

  2019年4月16日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会赞同公司将“轨道扣件生产基地建设项目”的预定可使用状态日期延期至2020年12月31日。

  2019年4月16日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司广泛征集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规。因此，监事会同意公司本次募投项目延期。

  公司本次部分募投项目延期是依据公司募投项目的客观实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期的决策程序合法、有效，不存在违反《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理（2013年修订）》等有关法律法规的情形，我们都同意公司本次部分募投项目延期事项。

  经核查，中信建投认为：祥和实业本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  3、《浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议暨2018年年度报告相关事项的独立意见》；

  4、《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

  现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，坐扣承销和保荐费用28,301,886.79元后的募集资金386,553,113.21元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,135,094.41元后，公司本次募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。

  截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为4,421.68万元，暂时闲置募集资金24,000.00万元用于购买理财产品。（1）公司2018年度实际使用募集资金6,225.17万元用于募投项目建设支出；（2）经董事会决议批准，公司将赎回理财产品4,000.00万元（按扣除理财产品的净额列示，其中赎回24,000.00万元，本期购买20,000.00万元）归还至募集资金专户；（3）公司将暂时闲置募集资金用于购买理财产品并取得收益1,139.45万元；（4）2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39.72万元。

  截至2018年12月31日，募集资金余额为3,375.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年8月30日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  公司研发中心项目和偿还银行贷款项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力和研发能力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  鉴证结论认为，祥和实业公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了祥和实业公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，中信建投认为：祥和实业2018年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，祥和实业董事会编制的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

  八、上网披露的公告附件（一）《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  （二）《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。（天健审〔2019〕2331号）

  [注2]：公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到该所公正、客观的审计，董事会提议2019 年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计及内部控制审计机构。审计费用按照市场价格与服务质量确定。同时，确定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为本公司提供财务报告的审计费用为人民币60万元，内控审计费用为人民币15万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。公司的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  于2019年4月16日下午在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨君平女士主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为：公司作出此预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会赞同公司本次募投项目延期。

  监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理真实的情况需要，并能得到有效执行。《2018年度内部控制评价报告》全面、线年度内部控制体系建设的真实的情况。

  浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年4月16日下午在公司三楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

  《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月18日上海证券交易所网站（）。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司股东的净利润人民币82,374,662.95元，提取法定公积金8,237,466.29元，可分配利润为人民币74,137,196.66元，加上以前年度结转未分配利润114,284,903.90元，截至2018年12月31日，累计可供分配利润188,422,100.56元。

  2018年度利润分配预案为：公司拟以截至2018年12月31日公司股份总数176,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利为人民币35,280,000.00元（含税），剩余未分配利润153,142,100.56元结转以后年度。

  董事会确定支付公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴共计549.26万元（详见《公司2018年年度报告》），赞同公司2019年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

  《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月18日上海证券交易所网站（）。

  为满足公司2019年度生产经营活动和业务发展的需要，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司实际的需求决定。授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

  董事会同意公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，有关本次股东大会的具体事项授权公司证券法务部办理。